中國證監會網站8月31日公布的中國證券監督管理委員會寧夏監管局行政處罰決定書(〔2020〕1號)顯示，2018年10月，江蘇金通靈流體機械科技股份有限公司(以下簡稱“金通靈”)控股股東、實際控制人季某及一致行動人季某東所持上市公司股份100%質押，出現流動性困難，開始籌劃轉讓上市公司股權。

季某通過金通靈上海辦事處聯系到恒泰華盛資產管理有限公司(以下簡稱“恒泰華盛”)郝某等人，郝某聯系了陜西金資基金管理有限公司(以下簡稱“陜金資”)總經理萬某。后陜金資、陜西金融資產管理股份有限公司(陜金資控股股東，以下簡稱“陜金融”)與金通靈相互進行了解、商談，但未能對轉讓股權事項取得一致意見。2018年11月12日，萬某等人到中陜核工業集團公司(陜金融股東，以下簡稱“中陜核”)商談業務，向中陜核時任總會計師范某提到金通靈控股股東轉讓股權一事，有意由中陜核出資成立基金，通過基金收購金通靈控股權。

2018年11月14日，范某、中陜核金融發展部部長哈某新等人與中陜核下屬投資公司相關人員討論收購金通靈控股權事宜，形成可以推進的意見。2018年11月20日，金通靈、中陜核、陜金資、恒泰華盛相關人員在中陜核會談，簽訂《關于江蘇金通靈流體機械科技股份有限公司股權轉讓事宜之保密協議》，并對合作達成一致意見。參與會談的有中陜核董事長張某成、萬某、哈某新、季某、郝某等人。

2018年11月28日，金通靈、中陜核、陜金資相關人員在金通靈會談，商定并簽署《框架協議》。參加人員有金通靈季某、季某東等人，中陜核張某成、范某、哈某新等人，陜金資萬某等人，恒泰華盛郝某等人，以及陜西省國資委、陜金融相關人員。

2018年11月29日，金通靈發布《關于公司控股股東、實際控制人簽署框架協議暨實際控制人擬發生變更的提示性公告》，披露金通靈控股股東、實際控制人季某、季某東與陜金資、中陜核簽訂了《框架協議》，交易完成后金通靈的實際控制人將變更為陜西省國資委。

框架協議公告后，南通市政府安排南通產業控股集團有限公司(以下簡稱“南通產控”)介入。2018年12月14日，南通產控與金通靈簽署《紓困暨投資協議》，當天金通靈向中陜核發函終止框架協議。12月19日，金通靈對《紓困暨投資協議》進行了公告。

綜上，金通靈實際控制人發生變更屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第(八)項的重大事件，在公開前，構成2005年《證券法》第七十五條第一款和第二款第(一)項規定的內幕信息。內幕信息形成于2018年11月21日，公開于2018年11月29日。哈某新作為上市公司股權收購方中陜核金融發展部部長，知悉并參與了股權收購過程，屬于2005年《證券法》第七十四條第(七)項規定的內幕信息知情人。

王朝時任陜西雙威房地產開發有限公司董事、總經理，2017年與哈某新因工作相識。王朝與哈某新在內幕信息敏感期內存在通話和短信聯系，并會面1次。其中，2018年11月21日通話1次。11月23日imessage短信聯系1次，經短信聯系后雙方中午在西安市新紀元海港大餐廳會面吃飯(消費時間顯示為13:58時)。

2018年11月23日(周五)14:38時至14:58時，王朝使用本人賬戶，通過辦公室電腦下單，分三筆買入“金通靈”70.39萬股，買入金額285.86萬元。11月26日(周一)10:43時至10:52時，王朝繼續使用該賬戶，通過辦公室電腦下單，分三筆買入“金通靈”68.49萬股，買入金額278.64萬元。內幕信息敏感期內，王朝共買入“金通靈”138.88萬股，成交金額564.50萬元。截至2019年3月7日，王朝已將持有的“金通靈”股票全部賣出。經計算，涉案交易盈利86.95萬元。

王朝在內幕信息形成、發展過程中及交易“金通靈”的關鍵節點與內幕信息知情人哈某新存在聯絡、會面，在與哈某新會面吃飯的當天中午后，轉入資金重倉買入“金通靈”。王朝交易“金通靈”與內幕信息高度吻合，交易行為明顯異常，且不能作出合理解釋或提出證據排除內幕交易。

寧夏證監局認為，王朝的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，寧夏證監局決定：沒收王朝違法所得86.95萬元，并處以86.95萬元的罰款。

金通靈系由江蘇金通靈風機有限公司整體變更為股份有限公司。本公司設立時的發起人為季偉、季維東等38名自然人。公司名稱由"江蘇金通靈風機股份有限公司"變更為"江蘇金通靈流體機械科技股份有限公司"，自2011年5月16日起啟用新的公司名稱。2019年8月，公司名稱由"江蘇金通靈流體機械科技股份有限公司"變更為"金通靈科技集團股份有限公司。

控股股東、實際控制人季某及一致行動人季某東分別為金通靈第一大股東季偉和第二大股東季維東。季偉持股11.45%，季維東持股11.4%。

2018年11月29日，金通靈發布《關于公司控股股東、實際控制人簽署框架協議暨實際控制人擬發生變更的提示性公告》，2018年11月28日，江蘇金通靈流體機械科技股份有限公司(甲方)控股股東、實際控制人季偉、季維東(乙方)與陜西金資基金管理有限公司(丙方)、中陜核工業集團公司(丁方)簽訂了《框架協議》，交易完成后金通靈的實際控制人將變更為陜西省人民政府國有資產監督管理委員會。

丙方聯合丁方與乙方達成初步合作意向，擬通過協議受讓乙方持有的金通靈部分股份、認購金通靈新發行股份及接受乙方股份委托表決權等方式使丁方成為金通靈實際控制人，并直接和間接持有金通靈25%-29.99%股份。丙方和丁方將在委托表決權委托后5年內，協調通過產業基金、貸款、擔保等方式為其新項目提供不少于60億元的資金支持，其中6億元授信按照市場化利率在 2019年第一季度到位，并支持甲方申報陜西省內各項優惠政策;同時，丙方和丁方將充分利用在陜西省內的政府資源和產業優勢，幫助甲方加強和陜西省相關企業的廣泛深度合作，布局戰略產業，拓展產業鏈，加大產融結合，促進甲方新技術產業化發展，推進甲方新項目落地。基于上述合作目標，各方達成本框架協議。

2018年12月14日，金通靈發布關于終止《框架協議》的公告，自上述《框架協議》簽署后，各方積極就相關交易事項的細節進行溝通、協商，但對本次控制權轉讓的最終方案及交易條件未能達成一致，從而導致不能在《框架協議》約定時間內完成相關交易事項，致使《框架協議》簽署的目的不能實現。基于此，季偉、季維東于2018年12月14日向投資主體發出了《關于〈框架協議〉的終止函》。

2018年12月18日，金通靈發布關于公司控股股東、實際控制人簽署《紓困暨投資協議》暨實際控制人擬發生變更的提示性公告，2018年12月14日，江蘇金通靈流體機械科技股份有限公司控股股東、實際控制人季偉、季維東先生(二人以下合稱“甲方”)與南通產業控股集團有限公司(簡稱“乙方”)簽訂了《紓困暨投資協議》，若據此約定的股權轉讓、表決權委托事項完成后，金通靈的實際控制人將變更為南通市人民政府國有資產監督管理委員會。

為紓解上市公司以及甲方資金流動性困難，預防甲方資金風險傳導至上市公司，乙方擬受讓甲方持有的上市公司8405萬股股份(約占上市公司現有總股本的7.18%股份)、接受表決權委托、參與上市公司再融資，并承諾2019年第一季度向上市公司提供6億元人民幣資金借款、授信或擔保，在2019年至2023年之間對上市公司進行融資幫助及資金支持累計不低60億元，其中可包括銀行貸款、政府補助獎勵、機構資金等。

《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

(五)公司發生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動;

(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;

(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;

(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：

(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增資的計劃;

(三)公司股權結構的重大變化;

(四)公司債務擔保的重大變更;

(五)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;

(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

(七)上市公司收購的有關方案;

(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。

內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國證券監督管理委員會寧夏監管局行政處罰決定書

〔2020〕1號

當事人：王朝，男，1958年6月出生,住址：西安市雁塔區。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定，我局對王朝內幕交易江蘇金通靈流體機械科技股份有限公司(以下簡稱金通靈)股票案進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的要求，我局舉行了聽證，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

經查明，當事人存在以下違法事實：

一、內幕信息的形成與公開過程

2018年10月，金通靈控股股東、實際控制人季某及一致行動人季某東所持上市公司股份100%質押，出現流動性困難，開始籌劃轉讓上市公司股權。季某通過金通靈上海辦事處聯系到恒泰華盛資產管理有限公司(以下簡稱恒泰華盛)郝某等人，郝某聯系了陜西金資基金管理有限公司(以下簡稱陜金資)總經理萬某。后陜金資、陜西金融資產管理股份有限公司(陜金資控股股東，以下簡稱陜金融)與金通靈相互進行了解、商談，但未能對轉讓股權事項取得一致意見。

2018年11月12日，萬某等人到中陜核工業集團公司(陜金融股東,以下簡稱中陜核)商談業務，向中陜核時任總會計師范某提到金通靈控股股東轉讓股權一事，有意由中陜核出資成立基金，通過基金收購金通靈控股權。

2018年11月14日，范某、中陜核金融發展部部長哈某新等人與中陜核下屬投資公司相關人員討論收購金通靈控股權事宜，形成可以推進的意見。

2018年11月20日，金通靈、中陜核、陜金資、恒泰華盛相關人員在中陜核會談，簽訂《關于江蘇金通靈流體機械科技股份有限公司股權轉讓事宜之保密協議》，并對合作達成一致意見。參與會談的有中陜核董事長張某成、萬某、哈某新、季某、郝某等人。

2018年11月21日，中陜核召開黨委會專題研究收購金通靈股權立項問題，會議同意對收購金通靈股權事宜立項，要求盡快簽署框架協議并開展相關工作。參會人員有張某成、哈某新等人。

2018年11月27日，中陜核召開董事會，同意與金通靈簽署框架協議，并同期開展盡職調查等。

2018年11月28日，金通靈、中陜核、陜金資相關人員在金通靈會談，商定并簽署《框架協議》。參加人員有金通靈季某、季某東等人，中陜核張某成、范某、哈某新等人，陜金資萬某等人，恒泰華盛郝某等人，以及陜西省國資委、陜金融相關人員。

2018年11月29日，金通靈發布《關于公司控股股東、實際控制人簽署框架協議暨實際控制人擬發生變更的提示性公告》，披露金通靈控股股東、實際控制人季某、季某東與陜金資、中陜核簽訂了《框架協議》，交易完成后金通靈的實際控制人將變更為陜西省國資委。

框架協議公告后，南通市政府安排南通產業控股集團有限公司(以下簡稱南通產控)介入。2018年12月14日，南通產控與金通靈簽署《紓困暨投資協議》，當天金通靈向中陜核發函終止框架協議。12月19日，金通靈對《紓困暨投資協議》進行了公告。

綜上，金通靈實際控制人發生變更屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第(八)項的重大事件，在公開前，構成2005年《證券法》第七十五條第一款和第二款第(一)項規定的內幕信息。內幕信息形成于2018年11月21日，公開于2018年11月29日。哈某新作為上市公司股權收購方中陜核金融發展部部長，知悉并參與了股權收購過程，屬于2005年《證券法》第七十四條第(七)項規定的內幕信息知情人。

二、王朝內幕交易“金通靈”相關情況

(一)賬戶情況

“王朝”證券賬戶于2015年6月5日在中信建投證券西安南大街營業部非現場開立，上海證券賬戶：A193XXXX10，深圳證券賬戶：017XXXX434，資金賬戶：38XXXX21。

(二)賬戶控制及資金劃轉情況

“王朝”證券賬戶由本人控制，對應的三方存管銀行為民生銀行。2018年11月23日14:34時，王朝通過網銀轉賬從其本人光大銀行賬戶轉出130萬元至第三方托管銀行民生銀行賬戶。14:57時，王朝三方存管賬戶收到王朝表弟朱某轉來的500萬元還款，均為王朝自有資金。

(三)王朝與內幕信息知情人聯絡、接觸的情況

王朝時任陜西雙威房地產開發有限公司董事、總經理，2017年與哈某新因工作相識。王朝與哈某新在內幕信息敏感期內存在通話和短信聯系，并會面1次。其中，2018年11月21日通話1次。11月23日imessage短信聯系1次，經短信聯系后雙方中午在西安市新紀元海港大餐廳會面吃飯(消費時間顯示為13:58時)。

(四)“王朝”賬戶敏感期內交易“金通靈”情況

2018年11月23日(周五)14:38時至14:58時，王朝使用本人賬戶，通過辦公室電腦下單，分三筆買入“金通靈”703,868股，買入金額2,858,605.08元。11月26日(周一)10:43時至10:52時，王朝繼續使用該賬戶，通過辦公室電腦下單，分三筆買入“金通靈”684,900股，買入金額2,786,431.90元。內幕信息敏感期內，王朝共買入“金通靈”1,388,768股，成交金額5,645,036.98元。截至2019年3月7日，王朝已將持有的“金通靈”股票全部賣出。經計算，涉案交易盈利869,506.13元。

王朝在內幕信息形成、發展過程中及交易“金通靈”的關鍵節點與內幕信息知情人哈某新存在聯絡、會面，在與哈某新會面吃飯的當天中午后，轉入資金重倉買入“金通靈”。王朝交易“金通靈”與內幕信息高度吻合，交易行為明顯異常，且不能作出合理解釋或提出證據排除內幕交易。

以上事實，有相關協議、會議記錄、公告、證券賬戶資料、證券賬戶交易流水、涉案人員詢問筆錄、通訊記錄等證據證明，足以認定。

我局認為，王朝的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

當事人及其代理人在其書面申辯材料以及聽證過程中提出如下申辯意見：第一，王朝自始未獲知任何關于金通靈的內幕消息。第二，王朝買入行為發生在內幕信息形成之前，不構成內幕交易。第三，王朝買入行為屬于符合投資習慣的投資決策，不符合“交易活動與內幕信息高度吻合”認定標準。第四，王朝買入行為獲得的利潤與內幕信息無關，不構成違法所得。第五，王朝投資獲利并非違法所得，調查期間積極配合，及時提供有關資料，應依法不予或從輕處罰。綜上，當事人請求免除或從輕處罰。

經復核，我局認為：第一，影響內幕信息形成的動議、籌劃、決策或者執行人員，其動議、籌劃、決策或者執行初始時間，應當認定為內幕信息的形成之時。2018年11月21日中陜核召開黨委會同意對收購金通靈股權立項，要求盡快簽署框架協議并開展相關工作，已構成動議籌劃，應認定為本案內幕信息形成之時。第二，王朝在內幕信息敏感期內，在內幕信息形成、發展過程中及交易“金通靈”股票的關鍵節點，與內幕信息知情人哈某新存在聯絡、會面，相關交易行為明顯異常，且無正當理由或者正當信息來源。第三，違法所得是指通過內幕交易行為所獲利益或者避免的損失。內幕交易行為屬于法律禁止的行為，因該證券交易行為所產生的收益，具有違法性，且該收益與內幕交易行為存在因果關系，應認定為違法所得。第四，對王朝處罰決定的量罰幅度合理。王朝積極配合監管部門調查工作，我局在量罰時已經予以考慮。綜上，我局對王朝及其代理人上述申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：沒收王朝違法所得869,506.13元，并處以869,506.13元的罰款。

當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫)，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和寧夏證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

寧夏證監局

2020年8月28日

關鍵詞： 金通靈