伴隨著境外上市備案制的落地，相關資料披露的詳略程度正在受到市場的關注。

日前證監(jiān)會國際部一共對瀾滄古茶、嘀嗒出行等7家港交所IPO的企業(yè)的境外上市出具書面反饋意見。

【資料圖】

信風（ID:TradeWind01）注意到，與此前企業(yè)向國際部申請境外上市補充資料有所不同的是，監(jiān)管層對企業(yè)的經(jīng)營風險提出了更多問詢。

其中知行汽車、瀾滄古茶等5家企業(yè)均被要求對經(jīng)營風險做出更為詳細的披露。

不少業(yè)內人士認為這是對過往境外上市審核思路的重要改變。但相關部門是否會對企業(yè)的經(jīng)營風險做出實質判斷，以及是否會對相關項目構成上市障礙目前尚無定論。

另據(jù)信風（ID:TradeWind01）觀察，有關部門對于企業(yè)境外上市的協(xié)議控制主體提出更為嚴格的要求。

證監(jiān)會發(fā)布的《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》等一系列配套政策（下稱“備案新規(guī)”）不對境內運營實體財務數(shù)據(jù)的披露做出硬性規(guī)定，但協(xié)議控制項目京東工業(yè)已被要求披露境內運營實體相關財務指標占發(fā)行人報表的比例等。

2月17日，境內企業(yè)境外上市伴隨新規(guī)落地由此前的行政許可改為備案管理，并將一直處于制度真空地帶、以協(xié)議控制為代表的VIE企業(yè)納入監(jiān)管體系。

備案手續(xù)未通過的企業(yè)境外上市之路或將受阻，由此引發(fā)了業(yè)內對監(jiān)管層備案問詢情況的關注。

證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，目前國際部一共披露了瀾滄古茶、鍋圈食品、嘀嗒出行等7家企業(yè)的境外上市反饋意見。

信風（ID:TradeWind01）統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，企業(yè)的經(jīng)營風險問題成為監(jiān)管層關注的焦點。

瀾滄古茶、知行汽車、鍋圈食品、綠源、京東工業(yè)5家企業(yè)均被證監(jiān)會國際部要求補充說明業(yè)績風險情況，這都給中介機構提出了更高的核查要求。

2020年7月謀求A股主板上市的瀾滄古茶上會前夕臨時撤回申報材料，轉而投向港交所。

主要收入來自普洱茶的瀾滄古茶主要采取經(jīng)銷商銷售的模式。截至2022年末，瀾滄古茶的經(jīng)銷商門店數(shù)高達504家，占門店總數(shù)的比例已超過9成。

證監(jiān)會要求中介機構補充披露瀾滄古茶的經(jīng)銷商及終端銷售情況。

“請你公司補充說明該產(chǎn)品采用的銷售模式，若涉及經(jīng)銷商模式，請說明前10大經(jīng)銷商信息，包括公司名稱、銷售數(shù)量、價格及毛利率，以及終端銷售及期末存貨情況，并說明你公司與上述經(jīng)銷商報告期內的交易情況及關聯(lián)關系。請發(fā)行人、律師及審計師核查并發(fā)表明確意見。”證監(jiān)會指出。

業(yè)內人士向信風（ID:TradeWind01）表示，備案制之前中介機構對企業(yè)境外上市執(zhí)行經(jīng)銷商終端銷售情況核查程序的情況并不多見。

“港交所IPO過程中，中介機構很少對發(fā)行人的經(jīng)銷商做終端銷售情況核查。”北京一位法務人士向信風（ID:TradeWind01）表示。

在業(yè)內人士看來，這或是有關部門對境外上市監(jiān)管思路的重要轉變。

“這個和以前的思路確實是不太一樣。之前境外上市的話，中介機構更多是對經(jīng)銷商做安全類的核查，比如數(shù)據(jù)安全等。但是這個已經(jīng)涉及業(yè)務類，在以前很少見。”泰和泰律師事務所律師郭松對信風（ID:TradeWind01）表示。

有投行人士指出，穿透式核查是A股IPO的慣例。

“在A股IPO申報材料中，前十大經(jīng)銷商的信息是要做公開披露的，如果監(jiān)管層質疑企業(yè)的業(yè)績真實性等，還會要求中介機構對經(jīng)銷商的終端銷售情況做進一步核查，并要求披露經(jīng)銷商的存貨銷售情況，以此確保不是經(jīng)銷商幫企業(yè)囤貨、沖業(yè)績。”北京一位投行人士指出，“目前監(jiān)管層要求境外上市企業(yè)補充披露這些資料，其實和A股的審核思路有點相似。”

例如擬沖刺港交所IPO的自動駕駛供應商知行汽車，2022年超9成收入來自第一大客戶吉利集團，過高的收入集中度引起了國際部的注意。

“你公司上游供應商和下游客戶集中度過高的原因及合理性，在經(jīng)營模式方面是否存在重大依賴等風險，是否對本次發(fā)行上市構成實質性障礙。”證監(jiān)會指出。

該類問題同樣是A股IPO審核問題中的“常客”，并成為部分項目失敗的主因。

例如創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)成都裕鳶航空智能制造股份有限公司，2022年第一大客戶“A01單位”帶來1.62億元收入，占比達到70.43%，而該事項也被深交所關注并指出其存在嚴重單一依賴，且未能充分說明主業(yè)成長性。

目前經(jīng)營風險問題是否會成為企業(yè)境外上市備案手續(xù)的實際阻礙，業(yè)內持觀察態(tài)度。

“現(xiàn)在大家都在觀察國際部審核尺度能把握到什么深度，怎么樣去看很多問題，大家還都在觀察和摸索。”北京一位法務人士對信風（ID:TradeWind01）表示。

首批“吃螃蟹”的瀾滄古茶等企業(yè)IPO之路將呈現(xiàn)何種走向，正在給后來者更多參考。

出于規(guī)避外商投資政策限制等需求，以協(xié)議的方式控制境內運營實體是部分境內企業(yè)境外上市時所采取的重要架構。

備案新規(guī)變化之一正是將長期處于制度空白的協(xié)議控制企業(yè)的境外上市納入監(jiān)管范圍，而該類企業(yè)將如何通過備案程序一直是市場關注的焦點。

從以上7家企業(yè)的備案來看，股東股權穿透、運營實體的真實性問題都是監(jiān)管層的關注點。

今年2月遞表港交所的嘀嗒出行被要求對主要股東進行股權穿透，這與備案新規(guī)中的要求基本一致。

“關于主要股東基本情況：主要股東穿透至自然人、公眾公司、國有控股或管理的主體、集體組織等主體的情況。”證監(jiān)會指出。

但對于境內運營實體的財務情況，監(jiān)管層提出了更為嚴格的要求。

今年3月底向港交所遞交IPO申請的京東工業(yè)，是京東集團（9618.HK）旗下負責供應鏈服務業(yè)務的子公司。

招股書顯示，設立于開曼群島的京東工業(yè)主要通過協(xié)議控制境內主體江蘇聚成空間科技有限公司等公司（合稱“聚成空間”）的方式，運營境內業(yè)務，而聚成空間所產(chǎn)生的收入則作為技術服務費等支付給京東工業(yè)。

這是協(xié)議架構常見的利潤分配方式，此番監(jiān)管層關注的焦點在于京東工業(yè)是否如實披露境內運營實體以及相關財務數(shù)據(jù)。

“關于主要運營實體的確定，請補充說明確定主要境內運營實體的具體依據(jù)，包括但不限于主要境內運營實體所占發(fā)行人財務報表相關數(shù)據(jù)的具體比例。”證監(jiān)會指出，“是否存在其他主要運營實體。”

這較備案新規(guī)的要求更為嚴格。

備案新規(guī)要求中介機構在確定運營實體時，應當“考慮”其財務指標在發(fā)行人財務報表中的占比，而并未要求對此進行披露。

備案新規(guī)顯示，確定主要子公司或者境內運營實體時，應當考慮其營業(yè)收入、利潤總額、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等財務數(shù)據(jù)占發(fā)行人合并財務報表相關財務數(shù)據(jù)的比例。

“大家對于備案新規(guī)的理解可能存在差異，這些企業(yè)的備案公示資料可以給后來者提供更多的參考，包括股權、財務數(shù)據(jù)披露的詳略程度。”上海一位從事境外上市的法務人士指出。