2023年伊始，A股資本市場迄今最大的一筆金礦并購交易誕生。

1月19日，山東黃金（600547.SH）發布公告稱，為進一步提升山東黃金的綜合實力，加快實現成為國際一流黃金礦業企業的戰略目標，擬通過協議轉讓方式收購中國銀泰投資有限公司（下稱“中國銀泰”）、沈國軍合計持有的銀泰黃金（000975.SZ）5.81億股人民幣普通股股份，約占標的公司總股份的20.93%，轉讓價格為127.60億元。

(資料圖片)

本次交易完成后，山東黃金將持有銀泰黃金20.93%股權，成為銀泰黃金控股股東，銀泰黃金的實際控制人將變更為山東省人民政府國有資產監督管理委員會。

127.60億“A吃A”并購

值得關注的是，127.60億元的轉讓價格，創下國內A股資本市場金礦并購交易的紀錄。

公告顯示，本次交易以銀泰黃金股票交易價格為基礎，且在公司對銀泰黃金所作盡職調查基礎上，充分考慮銀泰黃金資源儲量、生產經營狀況、探礦前景以及控制權交易等因素，經交易雙方充分協商確定。

公開資料顯示，銀泰黃金主要業務為貴金屬和有色金屬礦采選及金屬貿易。目前，銀泰黃金旗下擁有5個礦山企業，分別為內蒙古玉龍礦業股份有限公司（以下簡稱“玉龍礦業”）、黑河銀泰礦業開發有限責任公司（以下簡稱“黑河銀泰”）、吉林板廟子礦業有限公司（以下簡稱“吉林板廟子”）、青海大柴旦礦業有限公司（以下簡稱“青海大柴旦”）和芒市華盛金礦開發有限公司（以下簡稱“華盛金礦”）。

來源：公告

其中，黑河銀泰、吉林板廟子、青海大柴旦以及華盛金礦為金礦礦山，玉龍礦業為鉛鋅銀多金屬礦礦山，上述礦山為在產礦山。華盛金礦為銀泰黃金2021年9月收購的礦山，為停產待恢復礦山。

據中國黃金協會數據，截至今年上半年，銀泰黃金的礦產金產量在國內黃金上市企業中排名第五，是國內黃金礦山中毛利率較高的礦企之一。

截至2021年末，銀泰黃金合計總資源量（含地表存礦）礦石量10,194.17萬噸，金金屬量170.452 噸，銀金屬量 7,154.06 噸，鉛+鋅金屬量 107.64 萬噸，銅金屬量 6.35 萬噸，錫金屬量 1.82 萬噸。（上述資源儲量中部分儲量尚未經評審）

而作為國內黃金頭部企業，山東黃金2017年-2020年連續四年位居國內第一產金企業。

據中國黃金協會1月19日公布的數據顯示，山東省黃金礦山去年擺脫了安全生產事故影響，主力礦山全部實現復工復產，產能逐步恢復至疫情前水平。截至2022年底，山東黃金旗下焦家金礦黃金年產量突破10噸，創出歷史新高，躍居全國第一大產金礦山。

談及此次收購，據接近山東黃金的人士對界面新聞表示，“作為上市公司來講，對于銀泰黃金公布的資源量，山東黃金前期派了很多專家進行現場實地考察，經過進一步驗證，認為是真實可靠的”。

在山東黃金看來，銀泰黃金規模儲量巨大，運營成本較低，管理成熟規范，存在進一步勘探開發的潛力，并且盈利能力較強，2021年的利潤總額在18億元左右，具有穩健的自由現金流。若成功并購，山東黃金資源儲量、礦產金產量和利潤都會得到大幅提升。

比如，銀泰黃金旗下的芒市華盛金礦屬于國內稀有的類卡林型大型金礦，露天開采生產工藝簡單，開采成本也比較低，現有采礦許可證生產規模10萬噸/年。銀泰黃金此前在接待投資者調研時就表示，該礦正在進行換證和資源儲量評審備案工作，計劃生產規模年處理礦石量120萬噸。

“除資源量之外，華盛金礦的資源條件也比較好，比如開采條件、基礎設施、勞工配套等，在國內礦山中是比較優秀的。”據金礦行業相關人士對界面新聞表示，目前公布的儲量也都是露天開采的資源量，將來不排除有地下開采的潛力。

“銀泰黃金的部分礦處于大型黃金成礦帶上，山東黃金作為探礦、采礦的行家，肯定是看到了遠期探礦增儲的空間?！吧鲜鰳I內人士表示。

以青海大柴旦為例，界面新聞注意到，銀泰黃金三季度在接待投資者調研時表示，青海大柴旦并入銀泰黃金以后，加大勘探資金投入，成功地在青龍灘覆蓋區發現II、III礦帶，在金龍溝、青山、細晶溝、青龍山探礦權內探明新增黃金礦石儲量，共計新增金金屬量約52.68噸，預計“探轉采”完成后，細晶溝金礦、青龍溝金礦的產能將分別為60萬噸/年、80萬噸/年。

來源：公告

戰略性布局

從銀泰黃金的前十大股東來看，實際控制人沈國軍直接持有銀泰黃金6.49%的股份，并通過北京國俊投資有限公司持有銀泰投資92.5%的股份，銀泰投資持有銀泰黃金14.44%的股份。

界面新聞注意到，本次交易對價127.60億元，較銀泰黃金截至2022年12月2日（銀泰黃金停牌公告前一日）的前20日股票交易均價的溢價率約為48%。

對于溢價收購的合理性，山東黃金表示，銀泰黃金旗下金屬礦山均為大型且品位較高的礦山，山東黃金經充分的現場盡調，認為銀泰黃金現有礦山周邊及深部具有較大的探礦前景，未來還將進一步增加資源儲量。本次交易有助于山東黃金拓展黃金產業布局，進一步提升山東黃金資源儲備及經營效率。

此外，山東黃金認為，本次交易完成后，山東黃金將成為銀泰黃金的控股股東，有助于兩個上市公司之間實現優勢互補，發揮協同效應，整體促進上市公司發展質量提升。通過本次收購，山東黃金將加強與銀泰黃金之間的產業協同，擴大山東黃金資產規模，優化山東黃金的資本結構，增強山東黃金在市場的綜合排名和市場影響力。

在協同效應方面，山東黃金表示，銀泰黃金旗下的黑河銀泰、吉林板廟子、云南華盛金礦分別位于黑龍江省、吉林省以及云南省，三省黃金及有色資源豐富，通過本次并購，山東黃金可實現西南、東北地區的資源從無到有、以點帶面的戰略布局，提高在省外主要成礦區域競爭力。

“對于山東黃金來講，在資源方面要有長遠意識。放眼國內，優質的大型黃金資源已經不多了。山東黃金目前大部分好的資產還是在山東省內，所以要去省外打開資源占有的機會。所以這筆收購，除了要看資產價值之外，還要看戰略布局的意義。”上述接近山東黃金的人士對界面新聞分析道，收購銀泰黃金還有擴大省外優勢，擴大行業地位的作用。而單純靠內生增長，則需要很長的周期。

值得一提的是，進入2022年以來，國內大型黃金企業資源并購消息不斷。據中國黃金協會數據顯示，2022年，國內大型黃金企業境內礦山礦產金產量148.066噸，占全國的比重為50.12%。

2022年11月6日，國內另一黃金巨頭紫金礦業（601899.SH）發布公告稱，擬通過大宗交易方式以40.63億元收購豫園股份（600655.SH）所持招金礦業（01818.HK）20%H股股份，交易完成后，金山香港或其全資子公司將成為招金礦業的第二大股東。

對比山東黃金此次收購，據資本市場業內人士對界面新聞分析，盡管兩次收購的股份都在20%左右，但兩次收購有著本質不同，“紫金礦業收購之后并沒有控制權，相當于一個財務投資人，不能并表，與山東黃金對銀泰黃金的控制權并購不具可比性，況且控制權并購本身就存在控制權溢價”。

山東黃金也強調，公司本次收購銀泰黃金20.93%股權后，在公司合并資產負債表可能形成金額較大的商譽，但尚需依據《企業會計準則》，經對價分攤評估后方可確定，本次交易形成的商譽不做攤銷處理，需在未來每年年度終了做減值測試。若銀泰黃金未來經營情況不佳，公司將面臨商譽減值風險，從而對公司當期損益造成不利影響。

在同業競爭方面，山東黃金與銀泰黃金同屬于有色金屬礦采選業，山東黃金認為，本次交易預計不會對銀泰黃金的生產經營產生重大不利影響。原因如下：

主要產品方面，山東黃金為標準金錠和各種規格的投資金條等，銀泰黃金主要產品為合質金（含銀）、含銀鉛精礦和鋅精礦等，銀泰黃金的合質金產品需經進一步提煉方可成為標準金，銀泰黃金的合質金產品本質上屬于公司生產的標準金的上游產品，公司的主要產品與銀泰黃金差異較大；

銷售模式方面，山東黃金主要客戶為上海黃金交易所，而銀泰黃金主要客戶為下游黃金冶煉廠，雙方客戶處于不同的產業鏈環節，主要客戶存在較大差異；

礦權資源方面，根據目前所持有的采礦權及探礦權，山東黃金與銀泰黃金的礦權所涉及的區域范圍均為獨立礦山，不存在交叉覆蓋情況。

除此之外，山東黃金也提到，公司控股股東山東黃金集團及其控制的部分企業與銀泰黃金部分業務具有一定交叉性，與銀泰黃金存在同業競爭或潛在同業競爭的情形。山東黃金取得銀泰黃金控制權后，在保持銀泰黃金現有生產經營業務穩定的前提下，山東黃金集團計劃將旗下優質的有色金屬板塊資產在資產質量符合證監會相關規定的情況下注入銀泰黃金，規范與銀泰黃金在有色金屬業務方面存在的同業競爭及潛在同業競爭，為銀泰黃金的發展提供支持。

也就意味著，銀泰黃金現有業務獲得了較高的確定性的同時，未來有望獲得山東黃金集團有色板塊優質資產的注入。

據悉，本次交易尚需經有權國資主管部門批準、香港聯合交易所審批、公司股東大會批準，需通過國家市場監督管理總局經營者集中審查、需按照深圳證券交易所協議轉讓相關規定履行相關程序，并在滿足《股份轉讓協議》及補充協議規定的交割條件后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記。

本文來源：界面新聞，原文標題：《A股最大金礦并購來了！山東黃金127.6億元拿下銀泰黃金控股權》

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關鍵詞： 山東黃金 以下簡稱 同業競爭